Cession d’entreprise : l’information préalable des salariés simplifiée en 2026
La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a modifié les règles applicables à l’information des salariés en cas de cession d’entreprise. L’objectif est d’alléger les contraintes pesant sur les dirigeants tout en maintenant, dans les cas prévus par la loi, la possibilité pour les salariés de présenter une offre de reprise.
Ces nouvelles règles concernent notamment la vente d’un fonds de commerce ainsi que certaines cessions de titres donnant accès à la majorité du capital d’une société. Elles s’appliquent aux ventes conclues au moins deux mois après la promulgation de la loi, soit, en pratique, aux opérations conclues à compter du 27 juillet 2026
**Pourquoi fallait-il informer les salariés avant une cession ?**
Le dispositif d’information préalable des salariés permet à ces derniers d’être informés d’un projet de vente suffisamment tôt pour pouvoir, s’ils le souhaitent, présenter une offre d’acquisition.
Cette obligation peut notamment intervenir lorsqu’un dirigeant envisage de vendre son fonds de commerce ou lorsqu’un associé souhaite céder une participation représentant la majorité du capital de certaines sociétés. Le principe n’impose toutefois pas au vendeur d’accepter l’offre formulée par un salarié : il conserve la liberté de céder son entreprise ou ses titres au repreneur de son choix
**Le délai d’information des salariés passe de deux mois à un mois**
L’une des principales nouveautés concerne le délai à respecter avant la vente. Dans les entreprises pour lesquelles l’information directe des salariés reste obligatoire, ceux-ci doivent désormais être informés au plus tard un mois avant la vente, contre deux mois auparavant. Cette réduction du délai offre davantage de souplesse aux cédants et peut permettre de raccourcir le calendrier d’une opération de cession.
**Quelles entreprises doivent encore informer directement leurs salariés ?**
La réforme distingue davantage les entreprises selon leur effectif et la présence ou non d’un comité social et économique (CSE). L’information directe des salariés demeure notamment requise dans les entreprises qui ne sont pas soumises à l’obligation de mettre en place un CSE exerçant certaines attributions, ce qui vise notamment les entreprises de moins de 50 salariés, ainsi que certaines entreprises de 50 salariés ou plus ne disposant pas du CSE concerné.
**Dans les entreprises dotées d’un CSE : fin de l’information individuelle de chaque salarié**
Dans les entreprises d’au moins 50 salariés disposant du CSE concerné, il n’est plus nécessaire d’informer individuellement chaque salarié du projet de cession. L’obligation est remplacée par une information et une consultation du comité social et économique.
Le CSE doit donc recevoir les informations nécessaires afin de pouvoir rendre un avis sur le projet. Cette évolution vise à éviter une multiplication des formalités individuelles dans les entreprises déjà dotées d’une représentation collective des salariés.
**Une sanction financière fortement réduite**
Autre changement important : le montant maximal de l’amende civile encourue en cas de manquement à l’obligation d’information a été réduit. Avant la réforme, cette amende pouvait atteindre 2 % du montant de la vente. Désormais, son plafond est limité à 0,5 % du prix de cession.
La sanction reste donc potentiellement significative lorsque le montant de l’opération est élevé, mais le risque financier supporté par le cédant est nettement réduit.
**La vente peut-elle intervenir avant l’expiration du délai d’un mois ?**
Oui. Lorsque l’information préalable des salariés est obligatoire, la vente peut intervenir avant l’expiration du délai d’un mois si chaque salarié a expressément indiqué qu’il ne souhaitait pas présenter d’offre.
Il reste néanmoins indispensable de pouvoir démontrer que l’information a bien été délivrée aux salariés concernés et, le cas échéant, que chacun a renoncé à présenter une offre.
**Quelles opérations sont principalement concernées ?**
la vente d’un fonds de commerce ; la vente d’une participation majoritaire, notamment plus de 50 % des parts sociales d’une SARL ou des titres donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions.
Toutes les cessions de titres ne sont donc pas automatiquement soumises au dispositif. Une cession minoritaire, par exemple, ne relève pas nécessairement de cette obligation. De même, plusieurs exceptions prévues par le Code de commerce peuvent écarter l’obligation d’information dans certaines situations particulières.
**Ce qu’il faut retenir**
Depuis l’été 2026, le délai préalable est ramené de deux mois à un mois, la sanction maximale passe de 2 % à 0,5 % du prix de vente et, dans les entreprises d’au moins 50 salariés dotées du CSE concerné, l’information individuelle des salariés laisse place à une information-consultation du CSE.
Pour un dirigeant envisageant une cession, il reste essentiel de vérifier en amont si l’opération entre dans le champ de l’obligation, d’identifier les personnes ou organes devant être informés et de respecter le calendrier applicable afin de sécuriser juridiquement la transaction.
**Sources principales**
Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, article 22 - Légifrance. Code de commerce - dispositions relatives à l’information préalable des salariés en cas de cession. Ministère de l’Économie et des Finances - Loi de simplification de la vie économique : ce qui change pour les entreprises. Service-Public.fr - Information des salariés en cas de cession d’entreprise
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